FACULTAD DE CONTABILIDAD Y
ADMINISTRACION DE COLIMA
ENOC NELSÓN OCÓN GUTIÉRREZ
DERECHO MERCANTIL
TEMA: LA SOCIEDAD ANÓNIMA
- CONCEPTO
- FORMAS DE CONSTITUCION
- EL CAPITAL SOCIAL: LAS ACCIONES, CLASIFICACION
- ASAMBLEAS GENERALES DE SOCIOS
- LOS ADMINISTRADORES
- EL ADMINISTRADOR, CONCEJO DE ADMINISTRACION
- NOMBRAMIENTO, PODERES, OBLIGACIONES Y
RESPONSABILIDADES
INTEGRANTES.
Cayetano
Álvarez Bertha Alicia
Rangel
Alcantar Dora Elena
Toscano
Rodríguez Luis Ángel
Núñez
Arias María Antonieta Yazmin
Benjamín Zamora Rodríguez
SOCIEDAD ANONIMA
La sociedad anónima es la
sociedad mercantil de referencia. Esta forma societaria es obligatoria si vamos
a desarrollar ciertas actividades, aunque algunas características de la misma
pueden hacer inviable su constitución en pequeños proyectos empresariales.
Veamos cuáles son los conceptos básicos para manejar este tipo de sociedad.
FORMAS
DE CONSTITUCIÓN
Esta
la menciona la sociedad anónima y dice que puede constituirse en un solo acto,
mediante el cual la comparecencia ante el notario de los socios que otorgan la
escritura constitutiva, o en forma sucesiva, esto es, mediante el procedimiento
de suscripción publica
Capital social: acciones y
clasificacion
El capital social está formado por la suma de las
aportaciones de los diferentes socios y se configura en acciones expresando su
valor en euros.
El capital mínimo de una sociedad anónima es de
60.101,21 euros. Y como diferencia fundamental con la sociedad limitada, éste
ha de estar desembolsado al menos en un 25% y no totalmente como en una S.L.
(sociedad limitada). Hemos de tener en cuenta que hay unos supuestos especiales
en cuanto a la cuantía del capital social mínimo en función de la actividad
(Aseguradoras, bancos, etc. antes comentados).
Las aportaciones no dinerarias están sujetas a
valoración por parte de un perito independiente nombrado por el Registro
Mercantil del domicilio de la sociedad y éste informe deberá acompañarse a la
escritura de constitución.
Las
acciones son títulos de crédito nominativos, que representan una parte, en que
se ha dividido el importe del capital social de una sociedad mercantil
capitalista.
Concepto
Legal: Títulos de crédito nominativos, que acreditan a su poseedor la calidad
de accionistas incorporando las obligaciones y los derechos que tienen frente a
una S.A. o S. en C.X. A, o bien: Conjunto de derechos y obligaciones Status que
tiene un accionista frente a una S.A. o S. en C. por A.
Las
acciones pueden clasificarse, desde varios puntos de vista, sin embargo, nosotros
estudiaremos aquel que mira la representación en el capital social, por tanto
tendremos: Las acciones al capital numerario, son las que se exhiben en
efectivo (numerario).
• Las
acciones del capital de especie, son aquellas que habrán de todo o en parte,
con bienes distintos al numerario.
• Las
acciones nominativas, son aquellas en las cuales, consta el nombre del socio o
accionista; serán negociables cuando puedan circular de acuerdo al contrato
social, serán no negables; cuando el contrato social no permita su circulación.
En México las acciones siempre serán nominativas.
• Las
acciones al portador, son aquellas en las cuales no consta el nombre del socio
o accionista, solo en el extranjero.
Serán
sencillas, cuando el titulo principal represente una acción.
Serán múltiples, cuando el titulo principal
represente dos o más acciones.
• Las
acciones liberadas, son aquellas que han sido exhibidas totalmente.
• Son
acciones pagaderas que han sido exhibidas totalmente.
• Son
acciones ordinarias, aquellas que confieren a sus poseedores legítimos los
derechos y las obligaciones establecidos en el contrato social.
PREGUNTAS
1.- ¿Qué es la sociedad anónima?
R= es la sociedad
mercantil de referencia. Esta forma societaria es obligatoria si vamos a desarrollar
ciertas actividades, aunque algunas características de la misma pueden hacer
inviable su constitución en pequeños proyectos empresariales. Veamos cuáles son
los conceptos básicos para manejar este tipo de sociedad.
2.- ¿Por qué está formado el capital social?
R=
está formado por la suma de las aportaciones de los diferentes socios y se
configura en acciones expresando su valor en euros.
3.- ¿Cual es el capital mínimo de una sociedad
anónima?
R= es
de 60.101,21 euros
4.- ¿Qué son las acciones dentro del capital
social?
R=
son títulos de crédito nominativos, que representan una parte, en que se ha
dividido el importe del capital social de una sociedad mercantil capitalista.
5.- ¿Cuáles son las acciones al portador?
R=
son aquellas en las cuales no consta el nombre del socio o accionista, solo en
el extranjero.
6.- ¿Cuáles son las acciones liberadas?
R= son aquellas que han sido exhibidas
totalmente.
7.- ¿Cuáles
son las acciones ordinarias?
R=
aquellas que confieren a sus poseedores legítimos los derechos y las
obligaciones establecidos en el contrato social.
ENTREVISTA
ASAMBLEA GENERAL DE SOCIOS
Entrevistador:
¿Que es la asamblea general de socios?
Entrevistado: La Asamblea General de Accionistas, es el
Órgano Supremo de la Sociedad; podrá acordar y ratificar todos los actos y operaciones de ésta y sus resoluciones serán cumplidas por
la persona que ella misma designe, o a falta de
designación, por el Administrador o por el Consejo de Administración.
Entrevistador: ¿Cuáles son algunas
de las características de la asamblea general de socios?
1. No es órgano permanente
2. Sus facultades son indelegables
3. Órgano corporativo
4. Órgano soberano, pero no omnímodo
5. Autonomía limitada
6. No es persona jurídica
Entrevistador:
¿Cuáles son los datos que se
deben de tener de acuerdo a la asamblea general de accionistas?
Entrevistado: Algunos de los datos generales de los accionistas son (nombres, nacionalidad, fecha y lugar de nacimiento, domicilio, estado civil y calidad migratoria si es extranjero). Realizar el nombramiento
del consejo de administración. Definir el contenido de los estatutos del acta
constitutiva.
Entrevistador: ¿Cuáles son los
tipos asambleas de accionistas que existen?
Entrevistado: Las asambleas de accionistas son generales y
especiales. Las generales podrán estar integradas por la totalidad de los
socios; las especiales, sólo por socios que tengan derechos particulares; las generales son ordinarias o
extraordinarias.
Entrevistador: ¿Cuál es el
objetivo de la Asamblea Constitutiva?
Entrevistado: La Asamblea Constitutiva tiene por objeto fundamental, como su nombre lo
indica, la constitución de la sociedad. Además, en ella se nombra a los
administradores y comisarios encargados de hacer la comprobación de los bienes aportados, así como la convocatoria a
¿Quienes participan en la
asamblea general de socios?
Entrevistado: La totalidad o la mayoría de los socios
Entrevistador: ¿Cuantos tipos
o clases de socios existen?
Son dos Clases las
ordinarias o extraordinarias.
Entrevistador: ¿Cuál es el
objetivo de la asamblea general de socios?
Entrevistado: Su objetivo es discutir, aprobar o modificar el
informe de los administradores, tomar las medidas que
juzgue oportunas, nombrar al Administrador o Consejo de Administración,
determinar los cargos correspondientes a los Administradores, cuando no hayan
sido fijados en los estatutos.
ENTREVISTA
ADMINISTRADORES
Entrevistador:
¿Como se llama a la
constitución que forman dos o más administradores?
Entrevistado: A la formación de dos o más
administradores se le llama Consejo de Administración.
Entrevistador: ¿De quién está a cargo la
administración de la sociedad anónima?
Entrevistado:
La administración
está a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables.
Entrevistador:
¿Para que el
consejo de administración funcione que se debe hacer?
Entrevistado: Se deberá asistir, por lo menos, la
mitad de sus miembros, y sus resoluciones serán válidas cuando sean tomadas por
la mayoría de los presentes. En caso de empate, el Presidente del Consejo
decidirá con voto de calidad.
Entrevistador:
¿Cómo son los
cargos de Administrador o Consejo?
Entrevistado: son personales y no podrán
desempeñarse por medio de representante.
Entrevistador:
¿Qué porcentaje de
capital social deben de tener los accionistas para ejercer la acción de
responsabilidad ante los administradores?
Entrevistado: Los accionistas que representen el
treinta y tres por ciento del capital social, por lo menos, podrán ejercitar
directamente la acción de responsabilidad civil contra los Administradores.
Entrevistador: ¿Por quién debe ser exigida la
responsabilidad de los administradores?
Entrevistado:
La responsabilidad
de los Administradores sólo podrá ser exigida por acuerdo de la Asamblea
General de Accionistas.
Entrevistador:
¿Ante causa de
responsabilidad de los administradores por quien deben ser nombrados
nuevamente?
Entrevistado:
Los
Administradores removidos por causa de responsabilidad, sólo podrán ser
nombrados nuevamente en el caso de que la autoridad judicial declare infundada
la acción ejercitada en su contra.
EL
ADMINISTRADOR
Actividad
encaminada a la gestión y representación de los intereses sociales y que es encomendada por los estatutos al órgano de administración cuyos miembros son designados por la junta general. Puede tratarse de una administración unipersonal, atribuida a una sola persona física o jurídica, o pluripersonal pudiendo actuar en este caso los
administradores de forma solidaria o mancomunada, aunque si fueran más de dos y
no constituyeran un consejo
de administración deberán siempre actuar de forma
solidaria.
Para ser administrador no se precisa la condición de socio salvo disposición contraria de los estatutos, pero sí es necesaria plena capacidad de obrar, y la aceptación del nombramiento que deberá inscribirse en el Registro Mercantil.
Ejercerán su cargo durante el plazo que determinen los estatutos sociales, que no podrá exceder de cinco años, aunque podrán ser reelegidos por periodos iguales una o más veces. Su retribución debe fijarse en los estatutos, y son responsables de su gestión frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales del daño que causen por actos contrarios a la Ley o a los estatutos, o por los realizados sin la diligencia propia del desempeño de su cargo.
Para ser administrador no se precisa la condición de socio salvo disposición contraria de los estatutos, pero sí es necesaria plena capacidad de obrar, y la aceptación del nombramiento que deberá inscribirse en el Registro Mercantil.
Ejercerán su cargo durante el plazo que determinen los estatutos sociales, que no podrá exceder de cinco años, aunque podrán ser reelegidos por periodos iguales una o más veces. Su retribución debe fijarse en los estatutos, y son responsables de su gestión frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales del daño que causen por actos contrarios a la Ley o a los estatutos, o por los realizados sin la diligencia propia del desempeño de su cargo.
CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN
a) Concepto
Cuando la
administración se confíe conjuntamente a más de dos personas, éstas
constituirán el Consejo de Administración.
Si durante el plazo para el que fueron nombrados los administradores se produjesen vacantes, el Consejo podrá designar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera junta general.
Si durante el plazo para el que fueron nombrados los administradores se produjesen vacantes, el Consejo podrá designar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera junta general.
b) Sistema
proporcional
La elección de
los miembros del Consejo se efectuará por medio de votación. A estos efectos,
las acciones que voluntariamente se agrupen, hasta constituir una cifra del
capital igual o superior a la que resulte de dividir este último por el número
de vocales del Consejo, tendrán derecho a designar los que, superando
fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporción. En el caso de
que se haga uso de esta facultad, las acciones así agrupadas no intervendrán en
la votación de los restantes miembros del Consejo.
c) Constitución
El Consejo de
Administración, quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión,
presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes.
d) Acuerdos
- Los acuerdos
se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la sesión,
que deberá ser convocada por el presidente o el que haga sus veces.
- La votación por escrito y sin sesión sólo será admitida cuando ningún consejero se oponga a este procedimiento.
- La votación por escrito y sin sesión sólo será admitida cuando ningún consejero se oponga a este procedimiento.
e) Régimen
interno y delegación de facultades
- Cuando los estatutos de la sociedad no
dispusieran otra cosa, el Consejo de Administración podrá designar a su
presidente, regular su propio funcionamiento, aceptar la dimisión de los
consejeros y designar de su seno una Comisión ejecutiva o uno o más
consejeros delegados, sin perjuicio de los apoderamientos que pueda
conferir a cualquier persona.
En ningún caso podrá ser objeto de delegación la rendición de cuentas y la presentación de balances a la junta general, ni las facultades que ésta conceda al Consejo, salvo que fuese expresamente autorizado por ella. - La delegación permanente de alguna facultad del Consejo de Administración en la Comisión ejecutiva o en el consejero delegado y la designación de los administradores que hayan de ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.
f) Libro de
actas
Las discusiones
y acuerdos del Consejo se llevarán a un libro de actas, que serán firmadas por
el presidente y el secretario.
g) Impugnación
de acuerdos
- Los administradores podrán impugnar los acuerdos
nulos y anulables del Consejo de Administración o cualquier otro órgano
colegiado de administración, en el plazo de treinta días desde su
adopción. Igualmente podrán impugnar tales acuerdos los accionistas que
representen un cinco por ciento del capital social, en el plazo de treinta
días desde que tuvieren conocimiento de los mismos, siempre que no hubiere
transcurrido un año desde su adopción.
- La impugnación se tramitará conforme a lo establecido para la impugnación de los acuerdos de la junta general.
INFORMACION (NOMBRAMIENTO, PODERES, OBLIGACIONESY
RESPONSABILIDADES)
El nombramiento de los socios
administradores, no priva a los demás socios del derecho de examinar el estado
de los negocios sociales y de exigir a este fin la presentación de libros,
documentos y papeles, con el objeto de que puedan hacerse las reclamaciones que
estimen convenientes. No es válida la renuncia del derecho consignado en este
artículo.
El nombramiento de los socios administradores,
hecho en la escritura de sociedad, no podrá revocarse sin el consentimiento de
todos los socios, a no ser judicialmente, por dolo, culpa o inhabilidad. El nombramiento
de administradores, hecho después de constituida la sociedad, es revocable por
mayoría de votos. Articulo 2712. Los socios administradores ejercerán las
facultades que fueren necesarias al giro y desarrollo de los negocios que
formen el objeto de la sociedad; pero salvo convenio en contrario, necesitan
autorización expresa de los otros socios.
Las obligaciones que se contraigan por la mayoría de los socios encargados de la
administración, sin conocimiento de la minoría, o contra su voluntad expresa,
serán validas; pero los que las hayan contraído serán personalmente
responsables a la sociedad de los perjuicios que por ellas se causen
ENTREVISTA
EL
ADMINISTRADOR, CONSEJO DE ADMINISTRACION
1._
(ENTREVISTADOR) ¿La administración de una sociedad anónima de quien está a
cargo?
(ENTREVISTADO)
¿De una o varios mandatarios temporales y revocables y pueden ser accionistas o
personas extrañas a la sociedad?
2._
(ENTREVISTADOR) ¿Cuándo los administradores sean dos o más que constituirán?
(ENTREVISTADO)
consejo de administración
3._
(ENTREVISTADOR) ¿Porqué no podrán desempeñar los administradores su cargo en
una sociedad?
(ENTREVISTADO)
las personas que están inhabitados para ejercer el comercio
4._
(ENTREVISTADOR) ¿La retribución de los administradores cuando no se señala en
los estatutos porque es fijada?
(ENTREVISTADO)
la asamblea general ordinaria de accionistas
5._
(ENTREVISTADOR) ¿Quien será presidente del consejo de administración?
(ENTREVISTADO)
el que sea nombrado en primer termino
6._
(ENTREVISTADOR) ¿Quien tiene el voto de calidad en el consejo de administración
si resultara empate la decisión?
(ENTREVISTADO)
presidente del consejo de administración
BIBLOGRAFIA
Ø http://www.mitecnologico.com/Main/LaAdministracionDeLaSociedadAnonima
Ø Rafael De Pina Vara derecho mercantil mexicano
editorial Porrúa
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