UNIDAD 6. LA SOCIEDAD
ANONIMA
Concepto.
Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se compone
exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.
La denominación se formará libremente, pero será distinta de la de cualquiera
otra sociedad y al emplearse irá siempre seguida de las palabras "Sociedad
Anónima" o de su abreviatura "S.A.".
Corresponde al grupo de las sociedades capitalistas. (Interesa
fundamentalmente la aportación que se hace para la formación de capital social)
Ha llegado a divulgarse universalmente en la actualidad es sinónimo de
empresa organizada para acometer importantes aspectos de la banca, del comercio
en general y de la industria.
Formas de constitución.
Para proceder a la constitución
de una sociedad anónima se requiere:
I.
Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno
de ellos suscriba una acción por lo menos;
II.
Que el capital social no sea menor de cincuenta
millones de pesos y que esté íntegramente suscrito;
III.
Que se exhiba en dinero en efectivo, cuando
menos el veinte por ciento del valor de cada acción pagadera en numerario, y
IV.
Que se exhiba íntegramente el valor de cada
acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del
numerario.
La escritura constitutiva de la
sociedad anónima deberá contener, los siguientes datos:
1. La parte exhibida del capital
social;
2. El número, valor nominal y
naturaleza de las acciones en que se divide el capital social, salvo lo
dispuesto en el segundo párrafo de la fracción IV del artículo 125
3. La forma y términos en que
deba pagarse la parte insoluta de las acciones;
4. La participación en las
utilidades concedidas a los fundadores;
5. El nombramiento de uno o
varios comisarios;
6. Las facultades de la asamblea
general y las condiciones para la validez de sus deliberaciones, así como para
el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las disposiciones legales puedan
ser modificadas por la voluntad de los socios.
Constitución Por
Suscripción Pública
La sociedad anónima puede
constituirse por la comparecencia ante notario de las personas que otorguen la
escritura social, o por suscripción pública.
Cuando la sociedad anónima haya
de constituirse por suscripción pública, los fundadores redactarán y
depositarán en el Registro Público de Comercio, un programa que deberá contener
el proyecto de los estatutos, con los requisitos del artículo 6º, excepción
hecha de los establecidos por las fracciones I y VI, primer párrafo, y con los
del artículo 91, exceptuando el prevenido por la fracción V.
Cada suscripción se recogerá por
duplicado en ejemplares del programa, y contendrá:
1. El nombre, nacionalidad y
domicilio del suscriptor;
2. El número, expresado con
letras, de las acciones suscritas; su naturaleza y valor;
3. La forma y términos en que el
suscriptor se obligue a pagar la primera exhibición;
4. Cuando las acciones hayan de
pagarse con bienes distintos del numerario, la determinación de éstos;
5. La forma de hacer la
convocatoria para la Asamblea General Constitutiva y las reglas conforme a las
cuales deba celebrarse;
6. La fecha de la suscripción, y
7. La declaración de que el
suscriptor conoce y acepta el proyecto de los estatutos.
Los fundadores conservarán en su
poder un ejemplar de la suscripción y entregarán el duplicado al suscriptor.
Los suscriptores depositarán en
la institución de crédito designada al efecto por los fundadores, las
cantidades que se hubieren obligado a exhibir en numerario, para que sean
recogidas por los representantes de la sociedad una vez constituida.
Asamblea Constitutiva
Suscrito los capitales sociales y
hechas las exhibiciones legales, los fundadores, dentro de un plazo de quince
días, publicarán la convocatoria para la reunión de la Asamblea General
Constitutiva, en la forma prevista en el programa.
Dicha Asamblea se llama
"constitutiva" porque es una forma local de convocar a los
suscriptores para que acuerden sobre el acto constitutivo.
La Asamblea General Constitutiva
se ocupará:
1. De comprobar la existencia de
la primera exhibición prevenida en el proyecto de estatutos;
2. De examinar y en su caso
aprobar el avalúo de los bienes distintos del numerario que uno o más socios se
hubiesen obligado a aportar. Los suscriptores no tendrán derecho a voto con
relación a sus respectivas aportaciones en especie;
3. De deliberar acerca de la
participación que los fundadores se hubieren reservado en las utilidades; y
4. De hacer el nombramiento de
los administradores y comisarios que hayan de funcionar durante el plazo
señalado por los estatutos, con la designación de quiénes de los primeros han
de usar la firma social.
Aprobada por la Asamblea General
la constitución de la sociedad, se procederá a la protocolización y registro
del acta de la junta y de los estatutos.
Fundadores
Son fundadores de una
sociedad anónima:
1. Los mencionados en el artículo
92 (redactan y depositan en el Registro Público de Comercio, el programa que
contiene los estatutos)
2. Los otorgantes del contrato
constitutivo social.
Toda operación hecha por los
fundadores de una sociedad anónima, con excepción de las necesarias para
constituirla, será nula con respecto a la misma, si no fuere aprobada por la
Asamblea General.
Los fundadores no pueden
estipular a su favor ningún beneficio que menoscabe el capital social, ni en el
acto de la constitución ni para lo porvenir. Todo pacto en contrario es nulo.
Bonos Fundador
La participación concedida a los
fundadores en las utilidades anuales no excederá del diez por ciento, ni podrá
abarcar un período de más de diez años a partir de la constitución de la
sociedad. Esta participación no podrá cubrirse sino después de haber pagado a
los accionistas un dividendo del cinco por ciento sobre el valor exhibido de
sus acciones. Para acreditar esta participación, se expedirán títulos
especiales denominados "Bonos de Fundador".
Los bonos de fundador no se
computarán en el capital social, ni autorizarán a sus tenedores para participar
en él a la disolución de la sociedad, ni para intervenir en su administración.
Sólo confieren el derecho de percibir la participación en las utilidades que el
bono exprese y por el tiempo que en el mismo se indique.
Los bonos de fundador
deberán contener:
1. Nombre, nacionalidad y domicilio del fundador;
2. La expresión "bono de
fundador" con caracteres visibles;
3. La denominación, domicilio, duración,
capital de la sociedad y fecha de constitución;
4. El número ordinal del bono y
la indicación del número total de los bonos emitidos;
5. La participación que
corresponda al bono en las utilidades y el tiempo durante el cual deba ser
pagada;
6. Las indicaciones que conforme
a las leyes deben contener las acciones por lo que hace a la nacionalidad de
cualquier adquiriente del bono;
7. La firma autógrafa de los
administradores que deben suscribir el documento conforme a los estatutos.
Los tenedores de bonos de
fundador tendrán derecho al canje de sus títulos por otros que representen
distintas participaciones, siempre que la participación total de los nuevos
bonos sea idéntica a la de los canjeados.
El capital social: las acciones,
clasificación.
Generalidades
Las acciones en que se divide el
capital social de una sociedad anónima estarán representadas por títulos
nominativos que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos
de socio, y se regirán por las disposiciones relativas a valores literales, en
lo que sea compatible con su naturaleza y no sea modificado por la presente
Ley.
Las acciones serán de igual valor
y conferirán iguales derechos, sin embargo, en el contrato social podrá
estipularse que el capital se divida en varias clases de acciones con derechos
especiales para cada clase.
Cada acción sólo tendrá derecho a
un voto; pero en el contrato social podrá pactarse que una parte de las
acciones tenga derecho de voto solamente en las Asambleas Extraordinarias.
No podrán asignarse dividendos a
las acciones ordinarias sin que antes se pague a las de voto limitando un
dividendo de cinco por ciento. Cuando en algún ejercicio social no haya
dividendos o sean inferiores a dicho cinco por ciento, se cubrirá éste en los
años siguientes con la prelación indicada.
Al hacerse la liquidación de la
sociedad, las acciones de voto limitado se reembolsarán antes que las
ordinarias.
En el contrato social podrá
pactarse que a las acciones de voto limitado se les fije un dividendo superior
al de las acciones ordinarias.
Los tenedores de las acciones de
voto limitado tendrán los derechos que esta ley confiere a las minorías para
oponerse a las decisiones de las asambleas y para revisar el balance y los
libros de la sociedad.
Cuando así lo prevenga el contrato
social, podrán emitirse en favor de las personas que presten sus servicios a la
sociedad, acciones especiales en las que figurarán las normas respecto a la
forma, valor, inalienabilidad y demás condiciones particulares que les
corresponda.
Se prohíbe a las sociedades
anónimas emitir acciones por una suma menor de su valor nominal.
Solamente serán liberadas las
acciones cuyo valor esté totalmente cubierto y aquellas que se entreguen a los
accionistas según acuerdo de la asamblea general extraordinaria, como resultado
de la capitalización de primas sobre acciones o de otras aportaciones previas
de los accionistas, así como de capitalización de utilidades retenidas o de
reservas de valuación o de reevaluación.
Cuando se trate de capitalización
de utilidades retenidas o de reservas de valuación o de reevaluación, las
acciones deberán haber sido previamente reconocidas en estados financieros
debidamente aprobados por la asamblea de accionistas.
Tratándose de reservas de
valuación o de reevaluación, las acciones deberán estar apoyadas en avalúos
efectuados por valuadores independientes autorizados por la Comisión Nacional
de Valores, instituciones de crédito o corredores públicos titulados.
Las acciones cuyo valor no esté
íntegramente pagado serán siempre nominativas.
La distribución de las utilidades
y del capital social se hará en proporción al importe exhibido de las acciones.
Los suscriptores y adquirentes de
acciones pagadoras serán responsables por el importe insoluto de la acción
durante cinco años, contados desde la fecha del registro de traspaso; pero no
podrá reclamarse el pago al enajenante sin que antes se haga excusión en los
bienes del adquirente.
Cuando constare en las acciones
el plazo en que deban pagarse las exhibiciones y el monto de éstas,
transcurrido dicho plazo, la sociedad procederá a exigir judicialmente, en la
vía sumaria, el pago de la exhibición, o bien a la venta de las acciones.
Cuando se decrete una exhibición
cuyo plazo o monto no conste en las acciones, deberá hacerse una publicación,
por lo menos 30 días antes de la fecha señalada para el pago, en el Periódico
Oficial de la entidad federativa a que corresponda el domicilio de la sociedad.
Transcurrido dicho plazo sin que se haya verificado la exhibición, la sociedad
procederá en los términos del artículo anterior.
La venta de las acciones se hará
por medio de corredor titulado y se extenderán nuevos títulos o nuevos
certificados provisionales para sustituir a los anteriores.
El producto de la venta se
aplicará al pago de la exhibición decretada, y si excediere del importe de
ésta, se cubrirán también los gastos de la venta y los intereses legales sobre
el monto de la exhibición. El remanente se entregará al antiguo accionista, si
lo reclamare dentro del plazo de un año, contado a partir de la fecha de la
venta.
Si en el plazo de un mes, a
partir de la fecha en que debiera de hacerse el pago de la exhibición, no se
hubiere iniciado la reclamación judicial o no hubiere sido posible vender las
acciones en un precio que cubra el valor de la exhibición, se declararán
extinguidas aquéllas y se procederá a la consiguiente reducción del capital
social.
Cada acción es indivisible, y en
consecuencia, cuando haya varios copropietarios de una misma acción, nombrarán
un representante común, y si no se pusieren de acuerdo, el nombramiento será
hecho por la autoridad judicial. El representante común no podrá enajenar o
gravar la acción, sino de acuerdo con las disposiciones del derecho común en
materia de copropiedad.
En los estatutos se podrá
establecer que las acciones, durante un período que no exceda de tres años,
contados desde la fecha de la respectiva emisión, tengan derecho a intereses no
mayores del nueve por ciento anual. En tal caso, el monto de estos intereses
debe cargarse a gastos generales.
Los títulos representativos de
las acciones deberán estar expedidos dentro de un plazo que no exceda de un
año, contado a partir de la fecha del contrato social o de la modificación de
éste, en que se formalice el aumento de capital. Mientras se entregan los
títulos podrán expedirse certificados provisionales, que serán siempre
nominativos y que deberán canjearse por los títulos, en su oportunidad.
Los duplicados del programa en
que se hayan verificado las suscripciones se canjearán por títulos definitivos
o certificados provisionales, dentro de un plazo que no excederá de dos meses,
contado a partir de la fecha del contrato social. Los duplicados servirán como
certificados provisionales o títulos definitivos, en los casos que esta Ley
señala.
Los títulos de las acciones y los certificados provisionales deberán
expresar:
1. El nombre, nacionalidad y
domicilio del accionista;
2. La denominación, domicilio y
duración de la sociedad;
3. La fecha de la constitución de
la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio;
4. El importe del capital social,
el número total y el valor nominal de las acciones.
5. Las exhibiciones que sobre el
valor de la acción haya pagado el accionista, o la indicación de ser liberada;
6. La serie y número de la acción
o del certificado provisional, con indicación del número total de acciones que
corresponda a la serie;
7. Los derechos concedidos y las
obligaciones impuestas al tenedor de la acción, y en su caso, a las
limitaciones al derecho de voto, y
8. La firma autógrafa de los
administradores que conforme al contrato social deban suscribir el documento, o
bien la firma impresa en facsímil de dichos administradores a condición, en
este último caso, de que se deposite el original de las firmas respectivas en
el Registro Público de Comercio en que se haya registrado la Sociedad.
Si el capital se integra mediante
diversas o sucesivas series de acciones, las mencionas del importe del capital
social y del número de acciones se concretarán en cada emisión, a los totales
que se alcancen con cada una de dichas series.
Cuando así lo prevenga el
contrato social, podrá omitirse el valor nominal de las acciones, en cuyo caso
se omitirá también el importe del capital social.
Los títulos de las acciones y los
certificados provisionales podrán amparar una o varias acciones.
Los títulos de las acciones
llevarán adheridos cupones, que se desprenderán del título y que se entregarán
a la sociedad contra el pago de dividendos o intereses. Los certificados provisionales
podrán tener también cupones.
Las sociedades
anónimas tendrán un registro de acciones que contendrá:
1. El nombre, la nacionalidad y
el domicilio del accionista, y la indicación de las acciones que le
pertenezcan, expresándose los números, series, clases y demás particularidades;
2. La indicación de las
exhibiciones que se efectúen;
3. Las transmisiones que se
realicen en los términos que prescribe el artículo 129
La sociedad considerará como
dueño de las acciones a quien aparezca inscrito como tal en el registro a que
se refiere el artículo anterior. A este efecto, la sociedad deberá inscribir en
dicho registro, a petición de cualquier titular, las transmisiones que se
efectúen.
En el contrato social podrá
pactarse que la transmisión de las acciones sólo se haga con la autorización
del consejo de administración. El consejo podrá negar la autorización
designando un comprador de las acciones al precio corriente en el mercado.
La transmisión de una acción que
se efectúe por medio diverso del endoso deberá anotarse en el título de la
acción.
Los accionistas tendrán derecho
preferente, en proporción al número de sus acciones, para suscribir las que
emitan en el caso de aumento del capital social. Este derecho deberá
ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la publicación, en el
Periódico Oficial del domicilio de la sociedad, del acuerdo de la Asamblea
sobre el aumento del capital social.
No podrán emitirse nuevas
acciones, sino hasta que las precedentes hayan sido íntegramente pagadas.
Se prohíbe a las sociedades
anónimas adquirir sus propias acciones, salvo por adjudicación judicial, en
pago de créditos de la sociedad. En tal caso, la sociedad venderá las acciones
dentro de tres meses, a partir de la fecha en que legalmente pueda disponer de
ellas; y si no lo hiciere en ese plazo, las acciones quedarán extinguidas y se
procederá a la consiguiente reducción del capital. En tanto pertenezcan las
acciones a la sociedad, no podrán ser representadas en las asambleas de
accionistas.
En el caso de reducción del
capital social mediante reembolso a los accionistas, la designación de las
acciones que hayan de nulificarse se hará por sorteo ante Notario o Corredor
titulado.
Para la amortización
de acciones con utilidades repartibles, cuando el contrato social la autorice,
se observarán las siguientes reglas:
1. La amortización deberá ser
decretada por la Asamblea General de Accionistas;
2. Sólo podrán amortizarse
acciones íntegramente pagadas;
3. La adquisición de acciones
para amortizarlas se hará en bolsa; pero si el contrato social o el acuerdo de
la Asamblea General fijaren un precio determinado, las acciones amortizadas se
designarán por sorteo ante Notario o Corredor titulado. El resultado del sorteo
deberá publicarse por una sola vez en el "Periódico Oficial" de la
entidad federativa del domicilio de la sociedad;
4 .Los títulos de las acciones
amortizadas quedarán anulados y en su lugar podrán emitirse acciones de goce,
cuando así lo prevenga expresamente el contrato social;
5. La sociedad conservará a
disposición de los tenedores de las acciones amortizadas, por el término de un
año, contado a partir de la fecha de la publicación a que se refiere la
fracción III, el precio de las acciones sorteadas y, en su caso, las acciones
de goce. Si vencido este plazo no se hubieren presentado los tenedores de las
acciones amortizadas a recoger su precio y las acciones de goce, aquél se
aplicará a la sociedad y éstas quedarán anuladas.
Las acciones de goce tendrán
derecho a las utilidades líquidas, después de que se haya pagado a las acciones
no reembolsables el dividendo señalado en el contrato social. El mismo contrato
podrá también conceder el derecho de voto a las acciones de goce.
En caso de liquidación, las
acciones de goce concurrirán con las no reembolsadas, en el reparto del haber
social, después de que éstas hayan sido íntegramente cubiertas, salvo que en el
contrato social se establezca un criterio diverso para el reparto del
excedente.
Los Consejeros y Directores que
hayan autorizado la adquisición de acciones en contravención a lo dispuesto en
el artículo 134, irán personal y solidariamente responsables de los daños y
perjuicios que se causen a la sociedad o a los acreedores de ésta.
En ningún caso podrán las
sociedades anónimas hacer préstamos o anticipos sobre sus propias acciones.
Las acciones pagadas en todo o en
parte mediante aportaciones en especie, deben quedar depositadas en la sociedad
durante dos años. Si en este plazo aparece que el valor de los bienes es menor
en un veinticinco por ciento del valor por el cual fueron aportados, el
accionista está obligado a cubrir la diferencia a la sociedad, la que tendrá
derecho preferente respecto de cualquier acreedor sobre el valor de las
acciones depositadas.
Clasificación de las acciones.
Por su origen.
I.
En numerario. porque indican que han sido o van
a ser cubiertas íntegramente con dinero en efectivo. La Ley exige que al
constituirse la sociedad las acciones en numerario se paguen cuando menos en un
20% de su valor nominal
II.
En especie. Son aquellas cuyo valor se cubre con
bienes distintos del numerario. Las acciones en especie deberán quedar
íntegramente exhibidas al momento de constituirse la sociedad, por lo tanto,
siempre serán liberadas. Por otra parte, en la escritura constitutiva deberá
especificarse los bienes que se han aportado, el valor asignado y el criterio
seguido para su valorización.
Por los derechos que confieren.
I.
Ordinarias. Son las que confieren a sus
tenedores iguales derechos y los mismos deberes; es decir, sus titulares
tendrán derecho al capital y utilidades, dentro de las normas que fijen los
estatutos
II.
Preferentes. Se les denomina indistintamente
acciones privilegiadas, preferentes o de prioridad. Toda acción tiene derecho a
un voto; sin embargo, pueden emitirse acciones de voto limitado y cuyos
tenedores solamente podrán tener derecho a voto en las asambleas
extraordinarias en vista de que el derecho de voto se encuentra definitivamente
limitado. La Ley establece que dichos títulos conferirán mayores derechos
patrimoniales que las acciones ordinarias
Por su forma de pago.
I.
Pagadoras. Son las que no han sido pagadas
totalmente mientras se señala o se vence el término de la exhibición. La
aplicación de las utilidades se hará en proporción al capital pagado.
II.
Liberadas. Las acciones pagadoras se convierten
en liberadas cuando se ha cubierto su valor total
Acciones con y sin valor Nominal.
I.
Acciones con valor nominal. Las acciones
pagadoras se convierten en liberadas cuando se ha cubierto su valor total.
II.
Acciones sin valor nominal. Son las que no
mencionan el valor nominal del título ni la cuantía del capital social,
expresando solamente el número total de acciones de la sociedad
El administrador, consejo de administración.(
Nombramiento, poderes, obligaciones
y responsabilidades).
La administración de la sociedad
anónima estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables,
quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad. Cuando los
administradores sean dos o más, constituirán el Consejo de Administración.
El Consejo de Administración es un
órgano obligatorio, de ejecución que tiene las más amplias facultades de
administración; por lo tanto, es quien debe lograr el fin social y representar
a la sociedad judicial y extrajudicialmente.
Salvo pacto en contrario, será
Presidente del Consejo el Consejero primeramente nombrado, y a falta de éste el
que le siga en el orden de la designación.
Para que el Consejo de Administración
funcione legalmente deberá asistir, por lo menos, la mitad de sus miembros, y sus
resoluciones serán válidas cuando sean tomadas por la mayoría de los presentes.
En caso de empate, el Presidente del Consejo decidirá con voto de calidad.
En los estatutos se podrá prever que
las resoluciones tomadas fuera de sesión de consejo, por unanimidad de sus
miembros tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si
hubieren sido adoptadas en sesión de consejo, siempre que se confirmen por
escrito.
Cuando los administradores sean tres o
más, el contrato social determinará los derechos que correspondan a la minoría
en la designación, pero en todo caso la minoría que represente un veinticinco
por ciento del capital social nombrará cuando menos un consejero. Este
porcentaje será del diez por ciento, cuando se trate de aquellas sociedades que
tengan inscritas sus acciones en la Bolsa de Valores.
La
Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administración o el
Administrador podrán:
•Nombrar uno o varios Gerentes
Generales o Especiales, sean o no accionistas. Los nombramientos de los
Gerentes serán revocables en cualquier tiempo por el Administrador o Consejo de
Administración o por la Asamblea General de Accionistas.
Los Gerentes tendrán las facultades
que expresamente se les confieran; no necesitarán de autorización especial del
Administrador o Consejo de Administración para los actos que ejecuten y
gozarán, dentro de la órbita de las atribuciones que se les hayan asignado, de
las más amplias facultades de representación y ejecución.
Los cargos de Administrador o
Consejero y de Gerente son personales y no podrán desempeñarse por medio de
representante.
•Nombrar de entre sus miembros un
delegado para la ejecución de actos concretos. A falta de designación especial,
la representación corresponderá al Presidente del Consejo.
•Dentro de sus respectivas facultades,
conferir poderes en nombre de la sociedad, los cuales serán revocables en
cualquier tiempo.
Las delegaciones y los poderes
otorgados por el Administrador o Consejo de Administración y por los Gerentes
no restringen sus facultades.
La terminación de las funciones de
Administrador o Consejo de Administración o de los Gerentes, no extingue las
delegaciones ni los poderes otorgados durante su ejercicio.
No pueden ser Administradores ni
Gerentes los que conforme a la ley estén inhabilitados para ejercer el comercio
(quebrados no rehabilitados, corredores, los extranjeros)
Los estatutos o la asamblea general de
accionistas, podrán establecer la obligación para los administradores y
gerentes de prestar garantía para asegurar las responsabilidades que pudieran
contraer en el desempeño de sus encargos.
No podrán inscribirse en el Registro
Público de Comercio los nombramientos de los administradores y gerentes sin que
se compruebe que han prestado la garantía, en caso de que los estatutos o la
asamblea establezcan dicha obligación.
Los Administradores continuarán en el
desempeño de sus funciones aun cuando hubiere concluido el plazo para el que
hayan sido designados, mientras no se hagan nuevos nombramientos y los
nombrados no tomen posesión de sus cargos.
Revocación
De Los Administradores
En los casos de revocación del
nombramiento de los Administradores, se observarán las siguientes reglas:
1. Si fueren varios los
Administradores y solo se revocaren los nombramientos de algunos de ellos, los
restantes desempeñaran la administración, si reúnen el quórum estatutario, y
2. Cuando se revoque el nombramiento
del Administrador único, o cuando habiendo varios Administradores se revoque el
nombramiento de todos o de un número tal que los restantes no reúnan el quórum
estatutario, los Comisarios designarán con carácter provisional a los
Administradores faltantes.
Iguales reglas se observarán en los
casos de que la falta de los Administradores sea ocasionada por muerte,
impedimento u otra causa.
El Administrador que en cualquiera
operación tenga un interés opuesto al de la sociedad, deberá manifestarlo a los
demás Administradores y abstenerse de toda deliberación y resolución. El
Administrador que contravenga esta disposición, será responsable de los daños y
perjuicios que se causen a la sociedad.
Responsabilidad
De Los Administradores
Los Administradores tendrán la
responsabilidad inherente a su mandato y la derivada de las obligaciones que la
ley y los estatutos les imponen.
Los administradores son solidariamente
responsables para con la sociedad:
1. De la realidad de las aportaciones
hechas por los socios;
2 .Del cumplimiento de los requisitos
legales y estatutarios establecidos con respecto a los dividendos que se paguen
a los accionistas;
3. De la existencia y mantenimiento de
los sistemas de contabilidad, control, registro, archivo o información que
previene la ley;
4. Del exacto cumplimiento de los
acuerdos de las Asambleas de Accionistas.
No será responsable el Administrador
que, estando exento de culpa, haya manifestado su inconformidad en el momento
de la deliberación y resolución del acto de que se trate.
Los Administradores serán
solidariamente responsables con los que les hayan precedido, por las
irregularidades en que éstos hubieren incurrido sí, conociéndolas, no las
denunciaren por escrito a los Comisarios.
La responsabilidad de los
Administradores sólo podrá ser exigida por acuerdo de la Asamblea General de
Accionistas, la que designará la persona que haya de ejercitar la acción
correspondiente.
Los Administradores removidos por
causa de responsabilidad sólo podrán ser nombrados nuevamente en el caso de que
la autoridad judicial declare infundada la acción ejercitada en su contra.
Los Administradores cesarán en el
desempeño de su encargo inmediatamente que la Asamblea General de Accionistas
pronuncie resolución en el sentido de que se les exija la responsabilidad en
que hayan incurrido.
Los
accionistas que representen el treinta y tres por ciento del capital social por
lo menos, podrán ejercitar directamente la acción de responsabilidad civil
contra los Administradores, siempre que se satisfagan los requisitos
siguientes:
1. Que la demanda comprenda el monto
total de las responsabilidades en favor de la sociedad y no únicamente el
interés personal de los promoventes, y
2. Que, en su caso, los actores no
hayan aprobado la resolución tomada por la Asamblea General de Accionistas
sobre no haber lugar a proceder contra los Administradores demandados.
Bibliografía
ü
Ley General de
Sociedades Mercantiles, México 2000
ü www.sociedadanonima.cbj.net
ü www2.uaem.mx/fca/leyes/leygsm.html#cap%205
EQUIPO: CHAVEZ MADRIGAL ANDREA DEL ROCIO
GRAGEDA GARCIA JUAN MARTIN
GUZMAN CONTRERAS HERNAN
BOHORQUEZ LEON CRISTIAN
VIZCAINO GOMEZ GUILLERMO
Deberian agregar lo que son los asientos contables, los registro de operciones.
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